_До конца года могут быть приняты поправки в федеральный закон «Об акционерных обществах», усложняющие жизнь нерадивых собственников. Изменения призваны защитить интересы миноритариев._
Фондовый рынок, впрочем, как и любая сфера человеческой деятельности, требует установления внятных правил игры в виде законодательных актов, нарушение которых становится экономически невыгодно тем лицам, кто их не соблюдает. Приуменьшать значение совершенствования законодательства в области рынка ценных бумаг не стоит: практика последних лет показала, что недобросовестные контролирующие собственники пренебрегают интересами миноритариев, ограничивая их в правах и нанося материальный ущерб.
Какие грядут изменения?
Министерство финансов РФ опубликовало планируемые изменения в федеральный закон «Об акционерных обществах», призванные повысить доверие инвесторов к российскому фондовому рынку. Поправки касаются регулирования приобретения крупных пакетов акций акционерных обществ, иными словами — консолидации бизнеса.
Подобные сделки очень распространены на российском фондовом рынке. Только за последние год-два существенно поубавилось или вовсе не стало акционеров с небольшими пакетами акций в таких акционерных обществах, как «РН Холдинг», «Газпромнефть-Московский НПЗ», «Норильскгазпром», «Нижнекамскнефтехим», «Мостотрест», «Енисейское речное пароходство», «Приморскуголь», «Калужский турбинный завод», «Верофарм», «УАЗ», «Калугапутьмаш», «Геотек Сейсморазведка», «Уфаоргсинтез», «Башинформсвязь» и др.
Поправки устанавливают непротиворечивый механизм поглощения акционерных обществ. При всем их многообразии, пожалуй, главным изменением является то, что в случае увеличения доли в акционерном обществе выше 30, 50, 75 процентов голосующих акций акционер-мажоритарий (это может быть группа аффилированных лиц) обязан в течение 50 дней (по действующему законодательству — в течение 35 дней) выставить миноритариям публичную оферту о приобретении их долей. Невыставление оферты в установленный срок влечет за собой, по сути, потерю контроля над бизнесом со стороны крупнейшего акционера.
Можно подробнее?
Новаторской выглядит вводимая норма, в соответствии с которой при пересечении порога владения в компании 30, 50 и 75 процентов уставного капитала и невыставлении оферты оставшимся миноритариям (предоставляет возможность выйти из списка акционеров общества) мажоритарий ограничивается при последующих голосованиях на общих собраниях акционеров тремя седьмыми голосов от общего количества голосов, которыми обладают иные лица (в старом законодательстве — 30 процентов принадлежащих ему голосующих акций). Это означает, что нерадивый собственник лишается простого большинства голосов в решении различных вопросов, выносимых на общем собрании акционеров, включая насущные вопросы по распределению прибыли и одобрению крупных сделок. А это равносильно потере контроля над бизнесом.
Если коротко и на примере. Предположим, крупнейший акционер компании «Рога и копыта», уставный капитал которой составляет 10 млн штук акций, нарастил свою долю в компании с 60 (6 млн штук акций) до 80 процентов (8 млн штук акций), то есть пересек границу 75 процентов. В соответствии со старым законодательством, собственник может и дальше игнорировать миноритариев, поскольку при невыставлении обязательной оферты даже при накладываемых ограничениях принадлежащих ему акций достаточно, чтобы обеспечивать кворум — 50 процентов плюс одна акция — на собраниях (в примере он составит минимум 60 процентов), а значит, простое большинство в принятии решений. Новое законодательство не позволит ему одному обеспечить кворум (в примере он будет ограничен 30 процентами голосов), а значит, управлять компанией. Такое возможное наказание будет стимулировать недальновидных оферентов все же выставить оферту.
Газпром — национальное противостояние
Случаи невыполнения существующего законодательства и невыставления обязательных оферт при приобретении крупных пакетов акций в российской практике не единичны и порой принимают всероссийские масштабы. В прошлом году холдинг «Евросибэнерго» Олега Дерипаски посчитал правильным сэкономить на миноритариях и не выставлять обязательную оферту акционерам «Красноярской ГЭС», в которой он увеличил долю с 65,15 до 90,15 процента (оферта до сих пор не выставлена). Центральный банк РФ как регулятор финансового рынка оштрафовал «Евросибэнерго» на сумму более 500 тыс. рублей.
Не выставлял в свое время оферту по «ТГК-5» «КЭС Холдинг» Виктора Вексельберга (холдинг переименован в Группу «Т плюс») и другие российские бенифициары-миллиардеры. Самый обсуждаемый за последнее время случай, однако, связан с крупнейшей российской компанией «Газпром».
Недораспределение
В апреле 2013 года «Газпром» выкупил у «Роснефтегаза», согласно распоряжению правительства РФ, доли в 72 газораспределительных организациях на сумму 25,861 млрд рублей. В большинстве из них газовая монополия превысила законодательно установленные пороги владения, обязывающие ее выставить многочисленные оферты миноритариям этих организаций, рассредоточенных по всей России.
Концерн, ссылаясь на аффилированность с «Роснефтегазом», до сих пор считает, что не обязан делать предложения миноритариям «облгазов». И это несмотря на многочисленные проигранные суды по данному вопросу с Банком России, защищающим права и законные интересы мелких собственников.
Вероятно, принятие новых поправок в федеральный закон «Об акционерных обществах» кардинальным образом решит проблему «незамеченных» миноритариев в случае сделок с крупными пакетами акций. Газпром же, несущий имиджевые риски и рискующий потерять контроль над дочерними газораспределительными организациями, изменит отношение к ним и выставит долгожданные оферты. Будем надеяться на лучшее.
Александр Парфенов, Управляющая компания «Унисон Траст»
_В публикации представлено частное мнение автора. Автор и редакция не несут ответственности за любой прямой, косвенный или иной ущерб, наступивший в результате использования данной публикации, и не будут претендовать на участие в прибыли. Следуйте или не следуйте этим рекомендациям на свой страх и риск._
